Almanya’da adi ortaklık ya da GbR olarak malum iş birliği, Alman Modern Kanunu’na (Bürgerliches Gesetzbuch) bakılırsa düzenlenen bir ortaklık türüdür. GbR kurabilmek için minimum iki kişi gerekmekte, fakat diğeri tüzel kişiliklerin aksine, GbR ortaklarının sorumluluğu sınırsızdır.
Bu ortaklık türünün avantajları içinde, kurum için herhangi bir minimum ana para gerekliliğinin olmaması ve limitet şirketlere kıyasla daha azca bürokratik bir kurum sürecinin bulunması yer alır.
Ek olarak, GbR’ler ticari sicile kaydolmak ve senelik finansal raporlar sunmak zorunda değildir, bu da onları Almanya’da iki ya da daha oldukca kişinin bir iş kurmak istediğinde tercih edebilecekleri en rahat iş ortaklıklarından biri yapar.
GbR’nin temel özellikleri şunlardır:
- Tecim ofisine kaydolma ve ortaklar içinde yazılı bir esas sözleşme yapılması önerilir, yalnız bu sözlü olarak da gerçekleştirilebilir.
- Kurum sermayesi için bir minimum meblağ yok.
- Firmanın yönetimi, ortaklar tarafınca ortaklaşa yürütülür.
- Ortaklar, kişisel ve ticari varlıkları ile sınırsız sorumluluk altındadır; özetlemek gerekirse, şirket zarara uğradığında, ortakların kişisel ve iş varlıkları ile bu yükümlülükleri karşılamaları gerekir.
- Vergilendirme açısından, ortaklar gelir yada kurumlar vergisi yanı sıra dayanışma ek vergisinden de mesuldür, şirket ise tecim vergisi, KDV ve gelir vergisi yükümlülüklerine tabidir.
- Kurulum maliyeti oldukça düşük, anonim şirketlerin aksine noter hizmetleri ya da ticari sicile giriş için ücret yoktur.
Almanya’da GbR iyi mi kurulur?
GbR oluşturulurken ana ana paraya gerekseme duyulmaması, bu iş ortaklığını kurmak isteyen girişimciler için neredeyse yegane gerekliliğin, ortak bir hedef doğrultusunda bir araya gelmiş birkaç kişinin varlığı olduğu anlamına gelir.
Burada önemli olan, ortakların informasyon, kabiliyet ve ana para şeklinde kaynaklarını birleştirmesi ve firmanın etkin bir halde yönetilerek kar elde etmesini sağlamak için ortak bir antak kalma yapmalarıdır.
Tipik olarak, ortaklar iki ya da daha oldukca kişiden oluşur. GbR’nin yapısının, ortakların esas sözleşmeyi oldukça esnek bir halde düzenleyebilmeleri ve işletmeyi diledikleri şeklinde şekillendirebilmeleri sebebiyle kolaylıkla organize edilebilir bulunduğunu söylemek mümkündür.
Ortaklar içinde sözleşme
GbR kurulumunda, GmbH şeklinde noter onaylı bir ana sözleşme gerekmez, yalnız bir ortaklık anlaşması yapılması önemlidir. İşe başlarken sözlü anlaşmalar ergonomik şeklinde görünse de, gelecekteki ihtimaller içinde anlaşmazlıkları önlemek adına yazılı bir antak kalma yapılmasını tavsiye ederiz. Bir ortaklık anlaşmasında yer alması gereksinim duyulan temel maddeler şunlardır:
- Karar verme süreçleri
- Bireysel hisselerin tanımı
- Hisse devirlerine ilişkin kurallar
- Kâr ve zararların dağıtım şekli
- Saatler, dinlence ve hastalık ile ilgili düzenlemeler
Almanya’da GbR nereye kaydedilmelidir?
Eğer GbR’niz ticari faaliyetlerde bulunacaksa, bölgesel tecim ofisine (Gewerbeamt) kaydınızı yapmanız ve bir gelir vergisi kimlik numarası (Umsatzsteuer-Identifikationsnummer) almak suretiyle vergi dairesine (Finanzamt) müracaat etmeniz gerekir.
Ticari olmayan bir GbR ise, bir tek bölgesel vergi dairesine kayıt yaptırması yeterlidir. GbR’ler, diğeri anonim şirketlerin aksine, ticari sicile (Handelsregister) kaydedilme zorunluluğu taşımaz, yalnız senelik cirosu 500.000 Euro’yu aşan bir GbR, genel bir tecim ortaklığına (Offene Handelsgesellschaft – OHG) dönüşmeli ve tecim siciline kaydolmalı.
Senelik ciro 250,000 Euro’yu geçmeyen ve beşten fazla çalışanı olmayan bir GbR için tecim siciline kayıt gerekmez. Bir tek bu sınırlar aşıldığında, GbR’nin bir OHG’ye dönüştürülerek tecim siciline kaydedilmesi gerekir.
Almanya’da adi ortaklık ve yükümlülükler
Almanya’da adi ortaklık olarak malum iş yapısı, şirket borçları için hissedarların sınırsız kişisel sorumluluğunu ihtiva eder. Başlangıçta meydana getirilen anlaşmalarda değişik bir düzenleme belirlenmediyse, bu sorumluluk ortaklar içinde eşit bir halde dağıtılır.
Eğer işletmeniz önemli mali riskler taşıyorsa, sınırı olan sorumluluk sunan UG yada GmbH şeklinde şirket türlerini oluşturmayı düşünebilirsiniz. Freelancerlar için ise, hissedarların sorumluluğunu kısıtlayan bir başka seçenek olarak PartG (Ortaklık Şirketi) bulunuyor.
Vergilendirme
GbR’ler, tecim vergisi, gelir vergisi ve KDV de dahil olmak suretiyle genel işletme vergilerinden mesuldür. Gelir vergisi, hissedarların paylarına düşen kârdan hesaplanır ve bu, şirket tarafınca değil, direkt hissedarlar tarafınca ödenmelidir.
Eğer çalışanlar özgür meslek erbabı olarak kabul edilirse, GbR Almanya’da tecim vergisinden muaf tutulabilir ve duruma bağlı olarak KDV’den de muaf olabilir. Vergi muafiyetiyle ilgili bazı hususi durumlar vardır; örnek olarak, firmanın senelik kârı 24,500 Euro’nun altında kalırsa tecim vergisinden muaf olur.
Senelik işletme kârı 17,500 Euro’yu aşarsa, KDV ödemek zorundadır. İlgili hissedarlar, şirketten elde ettikleri bireysel kâr üstünden gelir vergisi ödemekle yükümlüdürler.
Yönetim
Varsayılan olarak, GbR’nin ortakları, esas sözleşmede başka bir düzenleme yapılmadıkça, işletmenin yöneticileri olarak kabul edilirler. Yönetim yetkisi, sözleşmeyle bir yada daha oldukca hissedara devredilebilir ya da tüm üyelerin ortak yönetimi şeklinde işleyebilir. Bu kapsamda, örnek olarak bir alım sonucu alınacaksa, tüm yöneticilerin bu karara onay vermesi gerekir.
Şirketinizin adı ne olacak?
Adi ortaklık şirketinin adı, hissedarların ad ve soyadlarını içermeli. Bu, firmanın etkinlik alanını açıklayan bir ek isimle desteklenebilir ve sonuna “GbR” eki eklemek gerekir. Örnek: Ali & Aslı Wedding Organizations GbR.
Muhasebe
GbR’ler, kâr ve zararlarını rahat bir gelir-gider hesaplamasıyla belirleyebilir. Bir tek, ortaklığınızın finansal kayıtlarını tecim hukukuna uygun bir halde de tutmayı tercih edebilirsiniz.
Almanya’da adi ortaklık şirketinin artıları ve eksileri
Almanya’da bir şirket kurma düşünceniz var ise, değişik şirket türlerinin avantaj ve dezavantajlarını değerlendirmeniz önemli. Ek olarak, hangi şirket türünü seçerseniz seçin, Almanya’daki şirketlere sunulan teşviklere de bir göz atmanız yararınıza olacaktır.
Almanya’da adi ortaklık şirketlerinin artı ve eksi yönlerine de birlikte göz atalım.
GbR’nin artıları neler?
- Minimum ana para gerekliliği olmaması
Daha azca bürokrasiyle kolay kurulum süreci
Noter onayı gerektirmemesi
Ticari sicile kayıt zorunluluğunun olmaması
Muhasebe işlemlerinde bazı muafiyetler
GbR’nin eksileri neler?
En büyük dezavantaj, kişisel sorumluluk olmasıdır. Diğeri bir deyişle, GbR ortakları, bireysel varlıklarıyla şirket borçlarından görevli olurlar. Kişisel riskleri minimize etmek için esas sözleşmeyi dikkatlice hazırlayabilir ve ortakların temsil yetkilerini kısıtlayabilirsiniz.
Bir tek, cironuz belirli bir seviyeye ulaştığında şirketinizi GmbH yada UG’ye dönüştürerek sorumlulukları sınırlayabilirsiniz. Almanya’da tecim amacıyla bir GbR kurduysanız, işiniz büyüdükçe yada ikinci bir şirket açtığınızda OHG’ye (Offene Handelsgesellschaft) geçmek daha avantajlı olabilir.