Almanya’nın birçok sektörlerdeki öncü görevi, yatırımcı ve girişimciler için kıymetli fırsatlar sunuyor. Avrupa’nın kalbinde yer edinen coğrafi konumu, ekonomisi ve AR-GE faaliyetlerine olan yatırımları, yabancı girişimciler için bir ekip avantaj sağlıyor. İş oluşturmayı hedefliyorsanız, Almanya’da limited şirketi yapısı size hitap edebilir.
Limited şirketi Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) üzerine odaklanmak size yarar sağlayabilir. GmbH, ticari riskleri almak isteyen girişimciler yada özgür meslek sahipleri için zekice bir seçim olabilir.
GmbH’nin en büyük avantajlarından biri, şahıs şirketleri ve genel ticari ortaklıklara bakılırsa hissedarların kişisel sorumluluğunun sınırı olan olmasıdır. Bir tek, bu avantajların yanı sıra, karşılaşacağınız birçok formalite, sizin için meşakkatli bir sürecin habercisi olabilir.
Almanya’da limited şirketi
Almanya’da limited şirketi (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) yapısı, ticari yükümlülükler açısından hissedarların bireysel mal varlıklarını riske atmaz.
Eğer kişisel varlıklarınızı güvence altına almak istiyorsanız ve başlangıçta sunulacak 25 bin Euro sermayeyi karşılayabileceğinize inanıyorsanız, GmbH sizin için ideal bir seçenek olabilir. Bu şirket yapısı, vergisel avantaj imkanı da sunar.
Almanya’da gGmbH (gemeinnützige Gesellschaft mit beschränkter Haftung) olarak adlandırılan kar amacı gütmeyen limited firmalar, cemaat hizmeti sunan birçok hastane, anaokulu ve müzeye ev sahipliği yapar ve bu alanlarda etkinlik gösteren kuruluşlar için görkemli bir yapı sunar.
Almanya’da limited şirket kuruluşu
Almanya’da bir GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kurulumu için mecburi olan minimum ana para miktarı 25 bin Eurodur. Bu miktarın minimum yarısı firmanın kurum aşamasında ödenmeli, geri kalan kısmı ise belirlenen bir tarihe kadar tamamlanmalıdır.
Başlangıç sermayesi yalnızca nakit para ile sınırı olan değildir; taşınmazlar, araçlar, makinalar ya da arsalar şeklinde maddi değerler de ana para olarak kabul edilebilir. Yeni işletmeniz için mevcut affetme ve destek programlarını da değerlendirmenizi tavsiye ederiz.
Şirket kurulumunda yararlanabileceğiniz affetme ve destek sunar hakkında informasyon almak için Almanya’daki teşviklerle ilgili yazılarımızı inceleyebilirsiniz. GmbH’nin kuruluşu, noter onayı alınmış bir ortaklık sözleşmesi ile gerçekleşir. Ortaklık sözleşmesi esnek bir yapıya haiz olup bir oldukça vakit firmanın adı, ana para miktarı, firmanın etkinlik amacı, kayıtlı ofisi ve hissedarların ana para katkıları şeklinde temel unsurları barındırır.
Belgelerin teslim edilmesinin arkasından, şirket tecim siciline kaydedilip resmen faaliyete geçmeden ilkin bölgesel mahkeme tarafınca incelenir. Şirket kurucularının ek olarak vergi dairesine (Finanzamt), tecim dairesine ve tecim odasına yeni işletmenin kuruluşunu tamamlamak suretiyle başvuruda bulunmaları gerekir.
Almanya’da GmbH kurmak için gereksinim duyulan ana para
Başlangıç sermayesi, birkaç ortak tarafınca sağlanabilir ve firmanın tecim siciline (Handelsregister) kaydedilmesinden ilkin, kurum aşamasında elde edilmesi zorunludur. Ortakların bireysel katkılarının iyi mi dağıtılacağı, firmanın ana sözleşmesinde belirlenir ve katkıların ya nakit para ya da banka mevduatı şeklinde yapılması gerekir.
Bir limited şirket kurmak için gereksinim duyulan 25 bin Euroya haiz değilseniz ne olur?
Eğer Almanya’da limited şirketi kurmak için lüzumlu olan minimum 25.000 Euro tutarında başlangıç sermayesine haiz değilseniz, UG (haftungsbeschränkt) olarak malum, genel olarak geçici limited şirketi, mini GmbH ya da 1 Euroluk GmbH olarak adlandırılan seçenek sizin için en uygun alternatif olabilir.
UG, GmbH’nin bir alt türüdür ve bilhassa sınırı olan sorumluluk avantajından yararlanmak isteyen yeni girişimciler için uygun bir seçenektir. Bu yapıda, asgari ana para gerekliliği her paydaş için yalnızca 1 Euro olarak belirlenmiştir.
Almanya’da limited şirket ve sorumluluk
Almanya’da bir GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) şu demek oluyor ki limited şirket kurmanın en büyük faydası, kişisel mal varlıklarınızın şirket mal varlıklarından net bir halde ayrılmasıdır. Bu yapı yardımıyla, limited firmanın borçları tipik olarak bir tek firmanın varlıkları kullanılarak karşılanır ve kişisel varlıklarınız koruma altına alınır.
Bir tek, bu ayrımın tecim siciline kayıt işlemi tamamlandıktan sonrasında geçerli bulunduğunu unutmamak önemlidir. Kayıt öncesinde, bireysel sorumluluk taşıyabileceğinizi hatırlatmak gerekir.
Sınırı olan sorumluluk ne anlama geliyor?
Almanya’da bir limited şirket kurmanın temel avantajlarından biri, firmanın yükümlülüklerinin bir oldukça vakit yalnızca şirket varlıklarıyla sınırı olan olmasıdır. Bu durumda, ortaklık yada bireysel işletmelerin aksine, hissedarların kişisel varlıkları koruma altına alınır. Bir tek, bu korumanın bazı istisnaları vardır.
Eğer limited firmanın varlıkları tecim siciline kaydedilmeden ilkin 25.000 Eurodan düşükse, şirket, tamamlanmamış sermayeyi hissedarlardan talep edebilir. Bu aşamada, alacaklılar, hissedarların kişisel varlıklarından alacaklarını eğitim etme hakkına haiz olabilir. Asgari ana para yükümlülüğünün yerine getirilmemesi, firmanın sınırı olan sorumluluk avantajını riske atabilir.
Ek olarak, eğer hissedarlar yasadışı eylemler sonucu şirket varlıklarını kaybederlerse, batkı yöneticisi hissedarların kişisel varlıklarına yönelik taleplerde bulunabilir. Hissedarların, firmanın çıkarlarına uygun hareket etme yükümlülüklerini ihlal etmeleri durumunda, sınırı olan sorumluluk koruması ortadan kalkabilir.
Firmanın vergi yükümlülüklerini yerine getirmemesi halinde, genel müdürler bu zararlardan kişisel olarak görevli tutulabilir. Şirket, tecim siciline kayıtlı olmadan ticari faaliyetlere başlamışsa, hissedarlar kişisel varlıkları ile ilgili zararlardan direkt görevli olur.
Almanya’da şirketinizin adı ne olmalı?
Almanya’da bir limited şirket (GmbH) kuruluşunda, firmanın resmi bir adının olması şarttır. Bu ad, işletmenizin adından, etkinlik alanınızdan, kurumsal hedeflerinizden yada sektörünüzden esin alabilir. Bir tek her halükarda, seçilen ismin sonunda “GmbH” ibaresinin bulunması gerekir.
Bu sayede firmanın hukuki yapısı kamuoyuna açıkça anlatılmış olur. Örnek olarak, “Cemil Pamuk’s Wedding Photography GmbH” ya da kendi oluşturduğunuz herhangi bir isim, şirketiniz için uygun bir ad olabilir.
Vergi yükümlülüğü
Almanya’da bir limited firmanın (GmbH) karşılaşacağı vergi sorumlulukları; tecim vergisi, dayanışma ek tutarı, bordro vergisi, katma kıymet vergisi (KDV) ve gerekirse ana para kazançları vergisi şeklinde çeşitli işletme vergilerini ihtiva eder.
Yönetim
Almanya’da bir GmbH (Gesellschaft mit beschränkter Haftung) kuruluşu için, şirkette vazife meydana getirecek, 18 yaşını doldurmuş ve geçmiş beş yıl içinde batkı sebebiyle mahkum olmamış minimum bir genel müdürün atanması zorunludur.
Birden fazla genel müdür atanabilir ve belirli bir antak kalma olmadığı sürece, tüm kararların birlikte alınması beklenir. Hissedarlar, genel müdürün faaliyetlerini yönlendirme ve firmanın kazançlarının iyi mi kullanılacağına dair kararlar alma yetkisine haizdir.
Bir tek, 500’den fazla çalışanı bulunan GmbH’ler için, şirket yönetiminin denetlenmesi amacıyla bir denetleme kurulu atamak mecburidir.
Muhasebe
Limited firmalar, çift taraflı muhasebe sistemi kullanma, senelik bilançoları hazırlama ve işlem kayıtlarını minimum on yıl süreyle gizleme yükümlülüğüne haiz. Ek olarak, firmanın finansal performansı ve kâr-zarar durumuna ilişkin bilgilerin kamuoyu ile paylaşılması gerekiyor.
GmbH ve UG arasındaki fark nedir?
Eğer 25.000 Euro şeklinde bir başlangıç sermayesine haiz değilseniz, bir tek 1 Euro ile kurulabilen ve yeni başlayanlar için uygun bir seçenek olan UG (haftungsbeschränkt), şu demek oluyor ki geçici hususi limited şirketi oluşturmayı düşünebilirsiniz.
Almanya’da limited şirketi girişimciler için niçin bu kadar çekici?
Kafi ana paraya haiz bir girişimciyseniz ve sınırı olan sorumluluğun avantajlarından yararlanarak şirket kurmak istiyorsanız, GmbH size uygun bir seçenek olabilir. Detaylara birlikte gelin isterseniz bir bakalım:
Vergi tasarrufu
Almanya’da GmbH, Alman Modern Kanunu’na bakılırsa düzenlenen şahıs şirketleri ya da ortaklık şirketlerine kıyasla daha avantajlı vergi oranları sunar ve vergi yükünüzü azaltmanıza destek olabilir.
Kişisel sorumluluk yok
Bir GmbH’nin kurucusu olarak, firmanın borçları için kişisel varlıklarınızın (ev, otomobil, banka hesapları vb.) riske girmemesi büyük bir avantajdır. Bu, batkı durumunda bile geçerlidir.
Yöneticileri aday gösterme özgürlüğü
GmbH’nin hissedarları bir yada daha oldukca genel müdür atama mevzusunda serbesttir. Hissedarlar, yönetici olarak kendileri vazife yapabilir yada dışarıdan bir yöneticiyi işe alabilir.
Bir tüzel kişiliğin oluşturulması
GmbH, bağımsız bir tüzel kişilik olarak, bireyler şeklinde iş yapabilir ve sözleşmeler yapabilir. Firmanın yasal temsilcisi olan yönetici, şirket adına anlaşmalar yapma yetkisine haizdir.
Almanya’da limited şirket kurmakla ilgili sık sorulan sorular
Bu bölümde, Almanya’da limited şirket kurmak mevzusunda dört gözle beklenen sorulara yanıt veriyoruz.
Almanya’da limited şirketi kurmak için ne kadar ana para gerekir?
25 Bin Euro tutarında bir ana para gerekir.
Ana para bir tek nakit para mı olmak zorunda?
Hayır, limited şirket kurmak için taşınmazlar, araçlar, makinalar ve arsalar da ana para olarak gösterilebilir.
25 bin sermayem olmadan şirket kurabilir miyim?
Evet, kurabilirsiniz. 1 Euro sermayeyle kurulan geçici limited şirketi kurmanız mümkün.
Almanya’da limited firmalar için hangi vergiler ödeniyor?
Tecim vergisi, dayanışma ek ücretti, bordro vergisi, KDV ve gerektiği durumlarda sermayae kazançları vergisi ödemeniz gerekiyor.
Almanya’da limited şirket kurmak kolay mı?
Lüzumlu özelliklere sahipseniz, niçin zor olsun o şekilde değil mi?
Almanya’da oturum hakkım olmadan limited şirket kurabilir miyim?
Oturum hakkınız olmadan Almanya’da limited şirket kuramazsınız.